Originariamente una residenza locata al secondo piano era destinata al governatore, alla sua famiglia e per i loro domestici. Si accedeva al secondo piano attraverso una scala privata nell’ala est dell’edificio. I governatori venivano selezionati tra importanti personalità ungheresi per un periodo d’ufficio prestabilito e di solito prendevano le loro cose private per poi portarle via di nuovo.
Durante i grandi lavori di ricostruzione del Palazzo nel 1938 sotto il dominio italiano vennero effettuati cambiamenti sostanziali al secondo piano. Alcune stanze nell’ala est del secondo piano vennero trasformate in stanze per gli ospiti mentre la parte nord ospitava una cucina e stanze ausiliari. Una sala da pranzo venne allestita nell’ala ovest per la famiglia del governatore, così come un salotto e una sala fumatori, mentre la camera da letto e le camerette dei bambini, i guardaroba, i saloni privati e i bagni vennero posizionati nella parte sud. Vi era un ascensore nell’ala ovest che conduceva ad uno dei saloni privati del governatore, connettendo le stanze con il suo ufficio al primo piano.
La risistemazione del secondo piano del Palazzo rappresentò la parte più complessa dei lavori di ricostruzione in seguito alla necessità di riorganizzare lo spazio per allestire le finestre esistenti come erano state originariamente presentate ,così da assecondare l’aspetto della facciata. Per questo motivo alcuni corridoi e alcune stanze vennero lasciate senza luce naturale.
Dopo la Seconda Guerra Mondiale il Palazzo assunse una funzione culturale e dal 1947 venne gestito dalla Casa Centrale della Cultura. Al secondo piano del Palazzo venne fondata la Galleria delle Belle Arti, oggi conosciuta come Museo di Arte Moderna e Contemporanea, che aprì al pubblico il 2 maggio 1949. Gli uffici dei curatori e del direttore vennero riorganizzati con piccoli cambiamenti nei vecchi bagni e nel guardaroba, mentre le stanze e i saloni vennero trasformati in spazi espositivi.
Nel passaggio tra l’ala est del secondo piano verso l’attico vennero allestiti spazi artistici fino alla fine degli anni 70. La Galleria organizzò numerose esposizioni, la più famosa delle quali fu Salon ‘54, il primo evento collettivo jugoslavo di arte astratta.


La Galleria di Belle Arti venne spostata nel 1956 nel posto in cui si trova oggi mentre quello spazio venne poi usato dal Museo Nazionale, che aprì la propria mostra La Marineria di Fiume nel 19esimo secolo, la quale nel 1964 divenne la mostra marittima permanente del Museo. In seguito al restauro dello spazio espositivo i vecchi bagni divennero uffici per i curatori.

Nel 1978 venne installata la mostra permanente della Collezione di Serrature, Chiavi e Cardini, ma venne rimossa nel 1991 alla vigilia della Guerra della Patria, su istruzione del Ministero della Cultura.
In seguito ad una riparazione del tetto fatta male nel 1992 questa parte del Palazzo subì i danni maggiori di infiltrazioni d’acqua e non venne usata fino al 2010, quando il Dipartimento di Storia Navale aprì la mostra permanente Le Vele del Quarnero nell’ala ovest del Palazzo.

Dopo che il tetto venne riparato e ci furono le condizioni per esporre oggetti, la prima parte di Tracce del Tempo (Dipartimento di Archeologia) venne aperta nel 2014 nell’ala est del secondo piano, mentre la seconda parte (mostra permanente del Dipartimento di Cultura e Storia) venne aperta nel 2015.